Die Auflösung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) tritt stets dann ein, wenn entweder ein gesetzlicher oder aber ein vertraglicher Auflösungsgrund besteht. Grundsätzlich greifen die gesetzlichen Auflösungsgründe nur, sofern ein entsprechend aufgesetzter Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Das heißt in einem Gesellschaftsvertrag können Vereinbarungen über die Auflösung getroffen werden, die dann vor dem gesetzlichen Regelungen gelten.

Welche Gründe es konkret für die Auflösung der GbR gibt, wird im Folgenden genauer dargelegt.

Kündigung der GbR

Der wohl häufigste Grund für die Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Kündigung vonseiten eines Gesellschafters. Diese kann, sofern in einem Gesellschaftsvertrag keine anderweitigen Vereinbarungen getroffen wurden, formlos erfolgen. Allerdings ist zu Beweiszwecken eine schriftliche Kündigung stets empfehlenswert. Zudem muss die Kündigung allen Mitgesellschaftern gegenüber erklärt werden.

Darüber hinaus gilt es bei der Kündigung zwei wesentliche Punkte zu unterscheiden: Wurde die GbR befristet oder aber unbefristet eingegangen?

Kündigung eines Gesellschafters bei GbR auf unbestimmte Zeit

Eine auf unbestimmte Zeit gegründete GbR kann von jedem Gesellschafter jederzeit ordentlich gekündigt werden. Dies ist automatisch der Fall, wenn die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag keinen bestimmten Zeitablauf festgelegt haben. Bei einer ordentlichen Kündigung muss weder ein Kündigungsgrund vorgebracht noch eine gesetzliche Kündigungsfrist eingehalten werden. Allerdings kann ein entsprechender Vertrag hier erneut abweichende Regelungen beinhalten.

Nichtsdestotrotz darf eine Kündigung nicht zu Unzeiten geschehen. Darunter ist zu verstehen, dass die Kündigung nicht zu einem Zeitpunkt erfolgen darf, in welchem die Interessen der Gesellschafter verletzt würden. Eine solche Situation kann beispielsweise dann vorliegen, wenn der Kündigende an einer künftigen Maßnahme notwendigerweise mitwirken müsste und ihm dieses zumutbar wäre. Entsteht aus seiner fehlenden Mitwirkung heraus ein Schaden, ist er verpflichtet, ihn zu ersetzen. Die Kündigung ist dennoch wirksam.

Kündigung eines Gesellschafters bei befristeter GbR

Eine GbR auf bestimmte Zeit kann von einem Gesellschafter nur vor Ablauf des vereinbarten Zeitraums gekündigt werden, wenn er einen wichtigen Grund vorzubringen vermag. Ein solch wichtiger Grund liegt zum Beispiel dann vor, wenn…

• das Vertrauensverhältnis der Gesellschafter untereinander empfindlich zerrüttet ist.
• Doch ebenfalls eine dauerhafte Erkrankung des Kündigenden,
• dessen bevorstehender wirtschaftlicher Zusammenbruch im Falle der Fortsetzung der GbR
• oder auch sein hohes Alter

können allesamt wichtige Gründe darstellen. Letztendlich kommt es jedoch auf die Gesamtwürdigung aller Umstände an, ob eine Kündigung außerordentlich erfolgen darf oder nicht.

GbR nach Kündigung eines Mitglieds weiterführen

Sofern im Gesellschaftsvertrag verankert haben die übrigen Gesellschafter die Möglichkeit, die GbR nach der Kündigung eines Mitglieds weiterzuführen. Allerdings setzt dies voraus, dass noch mindestens zwei Gesellschafter das Ruder übernehmen. Besteht die Gesellschaft von vornherein nur aus zwei Gesellschaftern, wird sie zwangsläufig aufgelöst, wenn einer davon wirksam kündigt.

Die Kündigung der GbR kann indes auch durch Pfändungsgläubiger eines Gesellschafters erfolgen. Wenn nämlich der Gläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil am Gesellschaftsvermögen gepfändet hat, steht es ihm zu, die GbR ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen.

Gesellschafterbeschluss

Die Auflösung einer GbR kann auch völlig einvernehmlich erfolgen. So steht es den Gesellschaftern frei, die Gesellschaft durch einen Gesellschafterbeschluss, welcher einstimmig gefasst wurde, aufzulösen.

Auch hier reicht in der Regel ein formloser Beschluss, wobei aus Beweisgründen erneut die Schriftform zu bevorzugen ist. Mit einem Gesellschafterbeschluss kann die GbR sowohl sofort aufgelöst werden als auch erst nach Ablauf eines bestimmten Zeitraums. Wenn sämtliche Gesellschafter die GbR auflösen möchten, ist dies ohne weiteres jederzeit möglich.

Dieser Weg empfiehlt sich selbst bei Uneinigkeiten zwischen den Gesellschaftern, da sich die Abwicklung über die Kündigung einer Partei als durchaus kompliziert erweist und darüber hinaus problembehaftet sein kann. Daher ist es besser, einen Auflösungsvertrag zu schließen, um somit die rechtliche Position der Gesellschafter zu stärken und eine zufriedenstellende Abwicklung herbeizuführen.

Tod eines Gesellschafters

Der Tod eines Gesellschafters bewirkt ohne anderweitige Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag zwangsläufig die Auflösung der GbR. Schließlich steht und fällt die Gesellschaft mit denen, die sie betreiben. Grundsätzlich ist es dabei unbedeutend, ob ein Gesellschafter durch Kündigung austritt oder ob er aus der GbR scheidet, weil er verstirbt.

Nicht selten wird deswegen eine Fortführungsklausel in den Vertrag aufgenommen oder aber es wird ein Auflösungsvertrag aufgesetzt, der eine solche Klausel enthält. Um die Auflösung der GbR auch im Erbfall zu verhindern, werden häufig entsprechende Nachfolge- und Erbenklauseln in den Vertrag aufgenommen.

Erreichen oder Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann zu unterschiedlichsten Zwecken ins Leben gerufen werden. Ist der vereinbarte Zweck der GbR erreicht oder wird dessen Erreichung durch bestimmte Umstände unmöglich, endigt auch die Gesellschaft.

Beispielsweise wird eine GbR oftmals von zwei oder mehreren Bauunternehmen gegründet, um ein gemeinschaftliches Bauprojekt oder Bauvorhaben durchzuführen – häufige Begriffe sind in diesem Zusammenhang Joint-Venture oder Arbeitsgemeinschaft. Sobald das Projekt abgeschlossen und somit der Zweck der GbR erreicht ist, geht auch die Gesellschaft zu Ende.

Ein Gesellschaftszweck kann indes zum Beispiel am ehesten bei informellen Zusammenschlüssen wegfallen. Wenn etwa die Fahrgemeinschaft nicht mehr gemeinsam zur Arbeit fahren kann, weil das Auto durch einen Unfall oder ähnliches zerstört wurde. Da folglich das Fahren zur Arbeit, also der Zweck der Gesellschaft nicht mehr erreicht werden kann, existiert die Gesellschaft nicht mehr.

Ganz analog verhält es sich bei einer GbR, die lediglich für einen bestimmten Zeitraum gegründet wurde. Sobald die Zeit abgelaufen ist, endigt die Gesellschaft – sofern nicht anders vereinbart.

Insolvenz der Gesellschaft  

Sobald ein Insolvenzverfahren über die Vermögenswerte der Gesellschaft eröffnet wird, wird die Auflösung der GbR eingeläutet. Im Unterschied zu den anderen Auflösungsgründen erfolgt die Abwicklung der Gesellschaft im Fall der Insolvenz durch einen entsprechenden Insolvenzverwalter und nicht durch die Liquidanten. Als Liquidanten werden die Personen bezeichnet, die für die Auflösung der GbR die Verantwortung tragen. In der Regel sind dies die Gesellschafter selbst.

Die Insolvenz der Gesellschaft darf nicht mit der eines Gesellschafters verwechselt werden. Wird das Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters der GbR eröffnet, folgt daraus ebenfalls die Auflösung der GbR, so will es der Gesetzgeber. Wenn allerdings für einen solchen Fall der Ausschluss des insolventen Mitgesellschafters sowie die Weiterführung der Gesellschaft unter den restlichen Gesellschaftern vereinbart wurden, kann die Gesellschaft bürgerlichen Rechts gerettet werden.

Verkauf der Gesellschaft

Eine GbR kann ebenfalls verkauft werden, auch als Veräußerung bezeichnet. Streng genommen handelt es sich hierbei natürlich nicht um eine echte Auflösung der Gesellschaft. Vielmehr wird zwischen den Gesellschaftern und dem Käufer beziehungsweise den Käufern ein Kaufvertrag geschlossen. Für den Verkauf der GbR erhalten die Gesellschafter einen vereinbarten Kaufpreis.

Sodann steht es natürlich dem Käufer der Gesellschaft frei, ob der diese so entweder mit neuem Kundenstamm weiterführt oder in eine andere Gesellschaftsform umwandelt. Genauso können auch lediglich Teile der GbR verkauft werden, wobei diese Teile in ein oder mehrere Unternehmungen integriert werden.